Politique de conformité aux sanctions - AEROAFFAIRES

Introduction à la politique de conformité aux sanctions

AEROAFFAIRES s’engage à respecter lois et législation relatives aux sanctions commerciales et économiques dans toutes les juridictions où elle opère. Et ce, dans la mesure où elles peuvent s’appliquer à ses activités, en identifiant, atténuant et gérant tous risques de violations des sanctions qu’elles soient primaires et secondaires.

Dans la présente politique de conformité aux sanctions, « AEROAFFAIRES » fait référence à une SAS basée à Paris.

Champ d’application de la politique de conformité aux sanctions

Cette politique s’applique à :

Tous les dirigeants, employés, salariés, personnels et administrateurs sous contrat chez AEROAFFAIRES, ainsi qu’à toute autre personne désignée par AEROAFFAIRES (chacun étant désigné comme « employé »).
Toutes les personnes morales et physiques (et leurs dirigeants, employés et administrateurs) qui fournissent des services pour ou au nom d’AEROAFFAIRES, comprenant également : partenaires commerciaux de la chaîne d’approvisionnement, fournisseurs, consultants, entrepreneurs, distributeurs et agents/agents commerciaux (chacun étant désigné comme une « personne associée »).

Comme condition pour traiter avec AEROAFFAIRES, la société exige de chaque personne associée qu’elle accepte l’intégration de la présente politique au contrat conclu entre la personne associée et AEROAFFAIRES.

Les accords et contrats conclus entre AEROAFFAIRES et les personnes associées pourront contenir des dispositions spécifiques traitant de certaines des questions évoquées au sein de cette politique. Notons que rien dans cette présente politique ne remplace une disposition ou mesure plus spécifique d’un contrat ou d’un accord particulier arrêté entre AEROAFFAIRES et une personne associée. S’il y a une incohérence entre cette politique de conformité aux sanctions et toutes autres dispositions d’un accord ou contrat en particulier, l’accord ou le contrat prévaudra.

Cette politique complète mais ne remplace pas les autres codes de conduite, les politiques, mais encore les règles et les procédures d’AEROAFFAIRES s’appliquant aux personnes associées ainsi qu’employés. En cas de doutes, si un associé ou un employé remarque une incohérence ou conflit entre la présente politique et tout autre codes, réglementations, politiques d’AEROAFFAIRES, cette personne doit soulever la question à AEROAFFAIRES. La personne peut demander conseil au service d’éthique et de conformité d’AEROAFFAIRES en adressant un mail à : compliance@aeroaffaires.com. Cette politique est une déclaration de principes et d’attentes en matière de comportement personnel et professionnel. Il n’est pas destiné à être un contrat, un contrat de travail ou une représentation d’un emploi continu, ni ne les constitue, ni n’autorise les employés ou les parties liées. L’application et l’interprétation de cette politique relèvent de la seule responsabilité d’AEROAFFAIRES. Cette politique ne crée des droits qu’au profit d’AEROAFFAIRES. Les titres contenus dans cette politique sont fournis à titre indicatif uniquement et ne doivent pas être interprétés comme limitant ou influençant autrement les dispositions de cette politique. En cas de conflit entre cette politique et la loi d’application applicable, la loi d’application applicable prévaudra.

Sanctions et pratiques interdites

Cette politique définit l’approche d’AEROAFFAIRES pour identifier et gérer les risques associés aux sanctions, notamment :

Des conseils sur le sens des sanctions et comment les respecter.
Les principes et pratiques suivis par AEROAFFAIRES pour se conformer aux lois sur les sanctions et pour identifier, atténuer et gérer les risques liés aux sanctions dans les juridictions dans lesquelles elle opère.
Conséquences du non-respect de cette politique.

Cette politique s’applique à tous les pays et/ou juridictions dans lesquels AEROAFFAIRES opère et s’étend à tous les autres pays et/ou juridictions où AEROAFFAIRES commence ses opérations et/ou est enregistré sous licence active ou abonnement.

Signification des sanctions et comment s’y conformer

Les sanctions sont des lois et règlements promulgués par des gouvernements (comme le gouvernement des Etats-Unis (E.U), des organisations internationales (comme les Nations Unies (N.U) et des organismes supranationaux (comme l’Union Européenne (E.U)) afin de promouvoir la politique étrangère et d’autres objectifs, qui sont notamment :

Limiter les conséquences négatives d’une situation à portée internationale (par exemple, en refusant l’accès aux biens militaires , mais aussi technologies ou financements favorisant le terrorisme international ou la profusion d’armes de destruction massive).
Tenter d’influencer de tierces personnes ou gouvernements dans l’optique de modifier leur comportement.
Pénaliser d’autres personnes/entités.

Les sanctions doivent décourager toute sortes d’activités néfastes, comme les agressions politiques ou militaires, la fourniture d’un sanctuaire aux criminels/terroristes, le développement de programmes d’armement nucléaire, et les violations des droits de l’homme.

Ces sanctions sont mises en œuvre afin d’interdir aux entreprises et aux particuliers de faire affaires avec les personnes, entités, pays et gouvernements qui sont les cibles des sanctions. Ces restrictions peuvent inclure :

Des interdictions d’exportation, d’importation et de fournir certains services spécifiques.
L’interdiction de certaines activités commerciales.
L’interdiction du transfert de fonds depuis ou vers un pays sanctionné.
Des sanctions financières ciblées, comprenant le gel des avoirs d’un gouvernement, d’un pays ou d’un territoire, ainsi que d’entités et d’individus ciblés, et l’interdiction de toute transaction avec ces derniers.
Des interdictions de voyage.
Des restrictions financières.

Une des méthodes pour imposer des sanctions consiste à désigner un pays, territoire, gouvernement, individu ou une entité comme cible des sanctions. À titre d’exemple, les États-Unis publient une liste de ressortissants spécialement désignés (« Specially Designated Nationals » – SDN), qui comprend des individus et des organisations. En général, les personnes soumises à la juridiction américaine doivent geler tous les actifs SDN en leur possession ou sous leur contrôle et ne doivent avoir aucune relation avec SDN ni fournir de service pour ce SDN. Les EU imposent également des sanctions économiques et embargos visant des zones géographiques et des gouvernements. Certains programmes sont de nature mondiale et bloquent les gouvernements et incluent des restrictions commerciales de grande envergure, alors que d’autres ciblent des individus et organisations spécifiques. Dans les systèmes non mondiaux, il peut y avoir de larges interdictions de traiter avec des pays et également à l’encontre d’individus et d’organisations spécifiquement nommés. La plupart des régimes de sanctions interdisent les mesures prises pour contourner les sanctions existantes ou pour faciliter les activités d’un autre individu ou entité susceptible de violer les sanctions. Les employés et collaborateurs doivent veiller à ne pas enfreindre par inadvertance les sanctions en facilitant ou en négociant une transaction qui serait interdite si elle était menée par AEROAFFAIRES. Les employés et associés ne peuvent pas faciliter, effectuer des transactions, approuver, financer ou négocier une transaction ou une activité qui serait interdite si AEROAFFAIRES le faisait. L’interdiction comprend également le renvoi d’un étranger à des opportunités commerciales liées à tout pays sous sanctions mondiales ou à toute personne figurant sur la liste SDN. Exemple : Si un employé ou une personne liée présente une personne d’un pays sanctionné (à qui il est interdit de faire des affaires en vertu des sanctions applicables) à un étranger dans le but de faciliter ou de promouvoir une opportunité commerciale, l’employé ou la personne liée serait en violation de la disposition relative à la « facilitation » des sanctions. Egalement, certains régimes de sanctions sont extra-territoriaux, de sorte qu’ils peuvent être étendus aux personnes à l’étranger qui amènent une personne dans le pays à violer les sanctions, comme en supprimant les informations d’identification RDS du transfert d’argent ou d’autres documents commerciaux, de sorte qu’une personne nationale ne peut pas examiner de manière correcte la transaction pour les violations des sanctions.

Principes et mesures d’AEROAFFAIRES pour la conformité aux sanctions

Les principes clés

Les principes clés ci-après régissent l’approche d’AEROAFFAIRES en matière de sanctions et contrôles. Toutes les exigences de cette réglementation doivent être prise en compte. En cas de litige entre les principes et les exigences, les principes prévaudront.

AEROAFFAIRES maintient une politique de sanctions pour répondre aux obligations des régimes de sanctions des juridictions dans lesquelles elle opère, est enregistrée et/ou licenciée.
AEROAFFAIRES se conforme aux exigences des régimes de sanctions des États-Unis, de l’ONU et de l’UE (telles qu’elles s’appliquent à ses activités) partout où elle opère et ne mènera aucune activité qui viole ces régimes de sanctions.
En plus de se conformer aux exigences des régimes de sanctions des États-Unis, de l’ONU et de l’UE (tels qu’ils s’appliquent à ses activités), AEROAFFAIRES se conforme aux autres régimes de sanctions tels qu’ils s’appliquent pour des activités spécifiques d’AEROAFFAIRES et n’entreprendra aucune activité qui viole ces régimes de sanctions.
AEROAFFAIRES tient également compte des régimes de sanctions imposés par d’autres juridictions lorsque les faits de la transaction sont justifiés.
AEROAFFAIRES peut décider de ne pas assurer ou fournir un produit ou un service même dans la mesure permise par la loi, lorsque les circonstances menacent sa réputation.
AEROAFFAIRES n’entreprendra aucune activité qui violerait les lois d’exportation qui lui sont applicables.

Mesures d’AEROAFFAIRES pour se conformer aux sanctions

Avant d’entrer dans une relation commerciale ou une transaction, AEROAFFAIRES s’assure que ces relations et transactions sont conformes à la législation de sanctions applicables à la fois aux États-Unis, aux Nations Unies et à l’Union européenne. Tout en vérifiant que ces personnes ou entités sont sur la liste SDN et d’autres sanctions pertinentes.

AEROAFFAIRES doit vérifier que ses transactions ne violent pas certaines sanctions spécifiques à chaque pays. Le degré de filtrage et de diligence raisonnable effectué dépend du profil de risque de la relation ou de la transaction particulière, avec un filtrage et une diligence raisonnable accrus lorsque le risque est plus élevé. À titre d’exemple, quand une relation ou une transaction avec une personne ou une entreprise internationalement reconnue dans un ou plusieurs pays n’est pas sanctionnée, un niveau inférieur de diligence raisonnable peut s’appliquer.

À l’inverse, lorsqu’une relation ou une transaction est conclue avec une personne ou une entreprise située dans une juridiction à risque, une diligence raisonnable supplémentaire est requise. Dans le cadre de ce contrôle, AEROAFFAIRES peut s’appuyer sur les informations fournies par ses clients, passagers et partenaires commerciaux, sauf s’il est connu ou soupçonné que ces clients et partenaires commerciaux, ou les informations fournies, sont peu fiables ou malhonnêtes, ou qu’ils sont affiliés à un haut -juridiction des risques.

AEROAFFAIRES exige également des passagers qu’ils s’engagent contractuellement à s’assurer qu’AEROAFFAIRES ne transporte pas de bagages ou de fret en violation des lois applicables en matière de contrôle sur les exportations. Par exemple, les États-Unis contrôlent les exportations d’équipements, de logiciels et de technologies sensibles pour faire avancer les intérêts de sécurité nationale et les objectifs de politique étrangère des États-Unis.

Le contrat avec la personne liée doit comporter des dispositions (i) indiquant que la Personne Liée elle-même n’est pas un SDN ni sujette ou passible de sanctions ; (ii) exiger le respect de la législation américaine, (ii) exiger le respect des lois sur les sanctions des États-Unis, de l’ONU et de l’UE et de la présente politique, (iii) exiger que les personnes impliquées ne s’engagent pas dans une activité commerciale ou le fait de ne pas faciliter une telle activité pourrait amener AEROAFFAIRES à violer toute obligation punitive applicable ; et (iv) autoriser AEROAFFAIRES à résilier le contrat si la personne concernée viole son contrat avec AEROAFFAIRES ou cette politique, devient un SDN ou est sanctionnée.

Ni AEROAFFAIRES ni aucun employé ne peut entrer dans une relation commerciale ou une transaction impliquant directement ou indirectement :

Les pays faisant l’objet ou la cible de sanctions.
Ressortissants de pays sanctionnés.

Sauf si la relation d’affaires ou la transaction proposée n’ait été examinée et approuvée conformément aux systèmes et procédures d’examen des sanctions mis en œuvre par AEROAFFAIRES. Pour plus de certitude, le fait qu’un pays soit un pays sanctionné ou qu’une personne soit un ressortissant du pays sanctionné, ne signifie pas systématiquement qu’AEROAFFAIRES ou ses employés ne peuvent pas s’engager dans une relation d’affaires.

En cas de doute, demandez toujours conseil au Compliance Officer d’AEROAFFAIRES (compliance@aeroaffaires.com) ou au Chief Legal Counsel ou au COO/Manager sans attendre. De temps en temps, les employés concernés seront informés par AEROAFFAIRES des pays sanctionnés. Étant donné que les programmes de sanctions sont dynamiques et en constante évolution, les pays sanctionnés peuvent changer rapidement ; AEROAFFAIRES examine régulièrement les politiques de sanctions des États-Unis, de l’ONU et de l’UE et peut mettre à jour la liste des pays sanctionnés de temps à autre. La personne concernée doit également s’assurer qu’elle n’entre dans aucune relation d’affaires ou transaction impliquant directement ou indirectement les pays faisant l’objet ou la cible des sanctions et leurs ressortissants, sauf si la relation d’affaires ou la transaction a été examinée et autorisée. Conformément aux procédures d’examen applicables et aux procédures mises en œuvre par chaque personne impliquée. Les affiliés doivent toujours avoir des systèmes, des processus, des politiques et des procédures en place pour assurer le respect de ces règles. En cas de doute sur le fait qu’une relation commerciale ou une transaction d’une personne associée viole cette politique, la personne liée doit en informer AEROAFFAIRES dès que possible.

Pour des raisons de clarté et afin d’éviter tout doute :

Toutes les relations et transactions commerciales, directes ou indirectes, impliquant des pays sanctionnés et des ressortissants de pays sanctionnés doivent être immédiatement annulées et/ou ne pas être poursuivies jusqu’à ce qu’elles soient examinées et autorisées à agir conformément aux systèmes, processus et procédures d’examen des sanctions applicables d’AEROAFFAIRES mis en œuvre par AEROAFFAIRES de temps à autre.
Les relations et transactions commerciales avec des personnes dont le nom ne figure pas sur une liste de ressortissants spécialement désignés peuvent néanmoins être interdites si cette relation ou transaction commerciale implique directement ou indirectement des pays sanctionnés et des ressortissants de pays sanctionnés. Dans de tels cas, les relations commerciales et les transactions doivent également être immédiatement annulées et/ou ne pas être poursuivies jusqu’à ce qu’elles soient examinées et autorisées à agir conformément aux systèmes, processus et procédures de contrôle des sanctions applicables d’AEROAFFAIRES qui sont mis en œuvre par AEROAFFAIRES de temps à autre.

Les employés et les personnes associées ne doivent pas faciliter les activités de toute personne, y compris les clients et les passagers, qui impliquent des pays sanctionnés ou des ressortissants de pays sanctionnés, y compris en référant de telles affaires à d’autres personnes ou entités.

Les pays avec lesquels AEROAFFAIRES opère pour limiter les risques

AEROAFFAIRES opère avec des pays, en sélectionnant selon le critère de précaution/dangerosité de la nation. AEROAFFAIRES s’aide des Travel Advisories (conseils aux voyageurs) donnés par travel.state.gov. AEROAFFAIRES sélectionne selon le classement et les informations données par Travel State pour chaque pays. La société opère avec les nations classées en niveau 1 et 2. Elle n’opère pas avec les nations classées en risque de niveau 3 et 4 et limite donc les risques.

Le classement est effectué comme suit :

Niveau 1 : Prendre des précautions normales
Niveau 2 : Faites preuve d’une prudence accrue
Niveau 3 : Reconsidérer le voyage
Niveau 4 : Ne pas voyager

Obligations pour tout employé et personnes liées

Les employés et les associés doivent lire et appliquer cette politique et doivent s’assurer qu’elle s’y conforme.

Les unités et/ou départements concernés d’AEROAFFAIRES qui traitent avec les clients, passagers, fournisseurs et autres partenaires (ou partenaires commerciaux) doivent effectuer une sélection et présélection de chaque entité et acteur. En cas de doute sur la diligence concernant une telle personne ou entité, contactez le service conformité d’AEROAFFAIRES ou la personne en charge par mail.

Jamais un employé ou une personne liée ne doit agir pour se soustraire aux obligations liées à la punition ou à la découverte d’une relation ou d’une transaction qui viole cette politique.

AEROAFFAIRES, ses employés et parties prenantes ne peuvent pas conseiller la clientèle, ou autres sur la façon dont les transactions peuvent être effectuées, structurées ou présentées afin de contourner les sanctions ou politiques applicables. Cela inclut, mais sans s’y limiter, le fait de donner conseil aux clients, passagers ou à d’autres entités de modifier les informations ou documents et d’y inclure des faits faux ou trompeurs, d’oublier des informations exactes ou de modifier, supprimer ou omettre des informations de la transaction ou de tout dossier commercial qui pourrait aider à identifier un soucis lié aux sanctions.

Les employés et les entités liées peuvent être soumis à des lois sur les sanctions applicables à la fois du pays ou de la nation dans lequel ils vivent et travaillent. Également du ou des pays dont ils sont citoyens, résidents permanents ou titulaires d’un visa. De plus, le fait d’être présent dans un seul pays, même pour une courte période, amène souvent le salarié ou la personne concernée à se conformer aux lois de ce pays lorsqu’il entre ou transite par ce pays. Il est de la responsabilité de chaque employé et personne liée de comprendre et de respecter leurs obligations en matière de sanctions, soit en tant que citoyen d’un pays particulier, soit en raison de leur présence dans une nation particulière.

Les demandes concernant des cas spécifiques doivent être adressées directement à AEROAFFAIRES compliance@aeroaffaires.com. Selon les cas, AEROAFFAIRES peut exiger de l’employé ou de la personne concernée qu’il adhère à certaines pratiques afin de s’assurer que toutes les parties se conforment aux sanctions applicables.

Conséquences du non-respect des sanctions

Le non-respect des lois punitives constituerait une violation des exigences légales et/ou réglementaires et pourrait exposer AEROAFFAIRES à des dommages matériels à la réputation, à des actions légales et réglementaires ainsi qu’à des pertes financières, et pourrait soumettre l’employé individuel ou les personnes impliquées dans l’une des violations. avec des amendes substantielles et des peines d’emprisonnement. AEROAFFAIRES adopte une approche de tolérance zéro vis-à-vis des violations intentionnelles de cette politique ou des régimes de sanctions applicables.

Si les employés ne se conforment pas à cette politique, ils peuvent faire l’objet de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement. Les mesures disciplinaires dépendront des circonstances de la violation et seront appliquées d’une manière conforme aux politiques d’AEROAFFAIRES.

De plus, les employés qui violent la loi dans le processus de travail peuvent être poursuivis en responsabilité pénale et civile. AEROAFFAIRES peut mettre fin à une relation commerciale avec un affilié par notification écrite de quelque nature ou de quelque nature que ce soit en faveur du titulaire relative à ce qui précède. Le contributeur ne se conforme pas à toute disposition de cette politique et ne remédie pas (si une telle violation est réparable) à cette violation dans les 10 jours suivant la date de notification écrite de cette violation aux collaborateurs.

Audit, révisions et questions

Chaque personne liée de manière gratuite à AEROAFFAIRES, donne accès (sous réserve d’un préavis approprié d’AEROAFFAIRES) à tous les documents, enregistrements, systèmes, processus, politiques et procédures connexes pour permettre à AEROAFFAIRES (ou à un représentant professionnel tiers) d’inspecter et de vérifier le respect par le contributeur de la présente politique. Si un audit révèle que l’affilié a enfreint la présente politique, la personne affiliée doit, sans délai, prendre les mesures correctives nécessaires (si la violation peut être corrigée) telles que déterminées par AEROAFFAIRES.

AEROAFFAIRES révisera unilatéralement et régulièrement cette politique, à sa seule discrétion, et apportera les modifications nécessaires ou appropriées. De temps à autre, AEROAFFAIRES peut également publier des publicités, des directives et des notes de service pour compléter cette politique. La version la plus récente de cette Politique sera disponible à tout moment en ligne sur (https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions), ainsi que sur le système interne en ligne d’AEROAFFAIRES tel qu’en vigueur de temps à autre et pour tous accessible à tous les salariés. Il est de la responsabilité des employés et des parties prenantes d’accéder à ces systèmes en ligne et de consulter la dernière version de cette politique et de tous les programmes, directives et notes de service de temps à autre. Les régimes de sanctions sont susceptibles d’évoluer rapidement et sans préavis, AEROAFFAIRES peut mettre à jour cette politique à tout moment. Pour toute demande d’information ou toute autre question concernant cette politique, AEROAFFAIRES peut être contacté via : compliance@aeroaffaires.com.

Signalement des violations de la politique

AEROAFFAIRES s’engage pleinement à développer une culture de libre parole. Ainsi, les employés et associés peuvent s’exprimer librement et ouvertement en cas de problème, si quelque chose ne va pas ou doit être corrigé. Les employés et associés doivent se sentir à l’aise pour exposer leurs points de vue, opinions, poser des questions, signaler des problèmes, exprimer leurs ressenti ou signaler des violations perçues de cette politique. Si quelqu’un est témoin de violations (suspectées ou réelles) de cette politique ou si la personne se rend compte qu’AEROAFFAIRES ou une tierce personne a effectué une transaction interdite par ces sanctions, il doit le signaler ces préoccupations dans les moindres délais suivant la procédure de signalement (disponible en ligne sur https://aeroaffaires.fr/politique-conformite-sanctions).

Confirmation de la politique

Si AEROAFFAIRES en fait la demande, les employés et les personnes associées doivent confirmer individuellement et par écrit à l’entreprise qu’ils ont lu cette politique et qu’ils acceptent de s’y conformer.